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emc易倍民德电子:长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

小编 2023-01-18

  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“民德电子”或“公司”)2021年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求,对民德电子2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查,emc易倍体育具体情况如下:

  1、福建新大陆支付技术有限公司(简称“新大陆支付”)、福建新大陆自动识别技术有限公司(简称“新大陆识别”)、江苏智联天地科技有限公司(简称“江苏智联天地”)等公司系公司客户,主要向公司采购微型激光扫描引擎及相关配套产品。新大陆数字技术股份有限公司(简称“新大陆”)为公司持股5%以上股东,为公司关联方;新大陆支付、新大陆识别及江苏智联天地等公司系新大陆子公司;因此,公司与新大陆支付、新大陆识别、江苏智联天地等公司之间的交易构成关联交易。根据购销双方预计,公司预计2023年度向关联方新大陆识别、新大陆支付、江苏智联天地等公司的销售金额不超过100万元(以下交易金额均为不含税金额)。

  2、深圳市海雅达数字科技有限公司(以下简称“海雅达数字科技”)是公司参股公司,主营业务为全自动仓储管理解决方案、移动应用解决方案,是公司客户,同时公司也向海雅达数字科技采购数据采集器等产品。海雅达数字科技为公司联营企业,因此双方之间的交易构成关联交易。根据购销双方预计,2023年度公司向关联方海雅达数字科技的销售金额不超过 200万元,采购金额不超过2,000万元。

  上述交易金额合计为2,300万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交股东大会审议。

  其它说明:浙江晶睿电子科技有限公司(以下简称“晶睿电子”)是公司参股公司,主营业务为高性能硅外延片的研发、制造和销售。晶睿电子是公司的控股子公司广微集成技术(深圳)有限公司(以下简称“广微集成”)硅外延片原材料供应商,后续广微集成将与晶圆代工厂采用包工包料合作模式,不再直接向硅外延片厂商采购原材料,因此2023年广微集成与晶睿电子预计不再产生关联交易。

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额

  向关联人采购原材料 海雅达数字科技 采购数据采集器等产品 市场定价原则 2,000.00 - 257.95

  向关联人销售产品、商品 新大陆及其子公司 条码识读设备等产品 市场定价原则 100.00 - 26.55

  海雅达数字科技 销售条码识读相关电子器件 市场定价原则 200.00 - 47.91

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引

  向关联人采购 海雅达数字科技 数据采集器等产品 257.95 400.00 4.35 -35.51 巨潮资讯网:《关于2022年度日常

  向关联人销售产品、商品 新大陆及其子公司 条码识读设备等产品 26.55 300.00 0.20 -91.15

  公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 公司在日常运营过程中,根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略,因此预计金额与实际情况存在一定差异。

  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 公司2022年预计日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异主要系公司根据市场变化情况进行了调整,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

  注:公司2022年度日常关联交易数据未经审计,实际发生金额以2022年度审计报告数据为准。

  经营范围:数据处理和储存;电子计算机技术服务及信息服务;电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁;移动通信及终端设备的开发、生产、销售;手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务;电子产品的开发、生产、销售;公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试;机电、消防工程设计;机电工程施工;消防工程施工;消防设备销售;建筑智能化工程设计施工(安防产品除外);对电子产品行业的投资;对外贸易;电子收银秤的研发、销售;电子收银秤的制造。

  财务数据:截至2022年9月30日,新大陆数字技术股份有限公司总资产为1,145,255.23万元,归属于上市公司股东的净资产为637,083.88万元;2022年前三季度实现营业收入552,744.80万元,归属于上市公司股东的净利润37,220.33万元,以上数据未经审计。

  经营范围:制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备,研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围凡涉国家专项专营规定的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务;智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租赁;电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售;计算机软硬件技术的开发、生产、批发兼零售;计算机技术咨询服务;市场调查、社会经济信息咨询(不含金融、证券、期货);自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址:无锡市惠山区中惠大道1588号29号楼4、5层(城铁惠山站区)

  经营范围:电子产品、通信设备(含手机、不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、仪器仪表(不含计量器具)、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修;信息系统集成服务;机械设备、电子产品的租赁服务;文具用品、办公设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:新大陆数字技术股份有限公司持有公司5%以上股份,是公司关联法人,福建新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆支付技术有限公司和江苏智联天地科技有限公司是新大陆的子公司,同属于公司关联方,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第四项规定。

  履约能力分析:关联方依法存续,经营情况正常,以往交易中履约情况良好,与公司合作关系稳定,均能履行合同约定。

  注册地址:深圳市南山区桃源街道塘朗社区塘长路2235号田寮工业A区9栋303

  经营范围:一般经营项目是:数字技术的研发;计算机软硬件的研发、技术咨询、技术服务及销售;自动化物流仓储系统及设备的设计、销售、上门安装、上门维护、技术服务;条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传感设备、销售点终端机(POS机)、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动化设备的设计、研发、销售、租赁及相关配套业务服务;医疗器械的设计、租赁、研发及相关配套业务服务;电子产品的研发及销售;电子元器件的上门安装、销售;计算机软件、信息系统软件的研发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设计、研发;货物及技术进出口;,许可经营项目是:医疗器械的销售、生产;自动化物流仓储系统及设备、条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传感设备、销售点终端机(POS机)、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动化设备的生产。

  财务数据:截至2022年9月30日海雅达数字科技的总资产为1,142.54万元,净资产为978.70万元,2022年1-9月海雅达数字科技的营业收入为308.87万元,净利润为-136.88万元,以上数据未经审计。

  履约能力分析:关联方依法存续,经营情况正常,以往交易中履约情况良好,与公司合作关系稳定,均能履行合同约定。

  晶睿电子成立于2020年5月,从事6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和销售业务,并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。晶睿电子的基本情况如下:

  经营范围:一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  财务数据:截至2022年9月30日晶睿电子的总资产为75,495.02万元,净资产为30,288.39万元,2022年1-9月晶睿电子的营业收入为21,279.30万元,净利润为3,593.78万元,以上数据未经审计。

  履约能力分析:关联方依法存续,经营情况正常,以往交易中履约情况良好,与公司合作关系稳定,均能履行合同约定。

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务,主要包括向关联人销售产品,向关联人采购生产所需原材料及配套销售商品。公司遵循平等互利及等价有偿的市场原则,在市场价格的基础上,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,并根据实际发生的金额结算。不存在损害上市公司利益的情形。

  本次日常关联交易预计总额度范围内,提请公司董事会授权公司管理层,根据实际经营需要,调剂使用与各关联方的具体交易金额,与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜,协议内容遵循相关法律法规的规定。

  上述日常关联交易为公司正常经营业务,有利于提高公司生产经营的保障程度,确保生产经营的稳定性和安全性,符合公司生产经营的实际需要。上述关联交易是基于正常的业务往来,均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定,不存在损害非关联股东利益的情形。上述公司均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均互相独立;上述关联交易占公司同类业务的比例较小,对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

  公司2023年日常性关联交易事项是根据公司实际业务情况所作出的,均为公司正常业务发展的需要,按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系;不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意将公司2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

  公司2023年日常关联交易预计事项的表决程序符合相关规定,决策程序符合有关法律法规的规定。公司在2023年与关联方发生的购买原材料、销售商品等持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需;交易价格以市场价为依据,按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易规则;不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此一致同意上述关联交易事项。

  本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查,经核查,本保荐机构认为:公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要,没有损害公司及其他非关联股东的利益,不影响公司独立性;履行了必要的审批及决策程序,符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求和《公司章程》的规定。

  (本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)